安徽某国际货运代理有限公司诉阚某等侵害商业秘密纠纷案——增值税发票记载的客户信息不构成商业秘密

关键词

民事 侵害商业秘密纠纷 增值税发票记载的客户信息 秘密性 保密措施

基本案情

安徽某国际货运代理有限公司（以下简称安徽某公司）向一审法院提出诉讼请求，请求判令：阚某、章某某、崔某某、另一安徽某国际货运代理有限公司（以下简称某货运公司）等立即停止侵犯其商业秘密的行为，赔偿经济损失及调查取证费用、律师费用55万元，并承担本案诉讼费用。

一审查明，2014年9月10日，章某某（乙方）与安徽某进出口贸易有限公司（以下简称某进出口公司）签订《劳动服务协议》。2015年4月9日，阚某与某进出口公司签订了与上述协议内容基本相同的《劳动服务协议》。2015年4月1日，崔某某与安徽某公司签订了一份《劳动服务协议》。上述三份协议书在条款形式、文字表述、排版格式等方面均完全相同。阚某、章某某和崔某某三人在入职时，前二人向某进出口公司，崔某某向安徽某公司出具了相同格式和内容的《入职承诺书》，承诺内容包括不得故意和过失泄露公司的经营、管理、技术机密。2014年8月29日，阚某出具《员工遵守公司客户信息和商业信息承诺书》，记载阚某自愿遵守安徽某公司和某进出口公司一切规章制度及公司日常临时规定，并承诺无论离职还是在职绝不泄露公司客户信息和商业信息。2016年4月1日，安徽某公司、某进出口公司下发《关于各组组长等职务任命通知》，任命阚某为业务部部长兼任业务部三组组长，分管国际货代业务工作；崔某某为业务部四组组长；章某某为报关组组长。该文件由金某某签发。2016年6月13日，某货运公司成立，阚某父亲阚某某任法定代表人，阚某任监事。公司经营范围为海上、航空、陆路国际货物运输代理业务；代理出入、检验检疫；货物仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务代理等。

一审诉讼过程中，安徽某公司声称包括上海某国际物流有限公司在内的31家企业名单为其要求保护的客户名单，为此，该公司举证了自2014年12月至2017年2月四年间，与上述名单中的25家企业开展业务时开具的增值税发票。一审法院应安徽某公司申请，调取了某货运公司自2016年9月至2017年5月期间向其客户开具发票的统计清单，清单反映的客户共计55户，其中含有安徽某公司主张作为商业秘密保护的上述25家企业，某货运公司向该25家企业的开票金额共计352972.57元。

安徽某公司与某进出口公司系同一法人，经营地址相同。安徽某公司提交了某进出口公司出具的书面情况说明，该说明记载，某进出口公司与安徽某公司系“两个牌子，一班人马”，并确认安徽某公司在本案诉讼中所主张的所有商业秘密均系安徽某公司所有，某进出口公司不再就上述商业秘密主张任何权利。一审诉讼过程中，阚某提交某进出口公司以其为被申请人提起仲裁的申请书一份，某进出口公司请求合肥市新站区高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁院裁决阚某向该公司支付竞业限制违约金5万元；继续履行竞业限制义务，同时离开与某进出口公司有竞争业务的某货运公司。经查，该劳动仲裁以调解结案，阚某支付竞业限制违约金3万元。阚某、章某某、崔某某主张某货运公司是通过互联网搜索的方式获取的客户信息并于于2017年2月离开原聘用单位。

安徽省合肥市中级人民法院经审理认为：从涉案客户名单的内容进行分析，该客户名单不仅包含了25家客户的名称，还包含有每一客户的纳税识别号、地址、电话、开户行及账号，同时包括每一笔业务往来的价格信息；从安徽某公司与这些客户进行交易的时间段和业务往来量分析，时间跨度从2014年12月至2017年2月四年间，累计交易上百次，大部分客户均多次与该公司发生交易。这表明，安徽某公司作为货运代理企业，经过与相关企业进行较长时间的频繁交易，通过对这些企业信息进行整理归类，已将其发展成为固定的客户群。这些客户名称等零散信息或许能从公开渠道获得，但并不同于安徽某公司经过上述过程整理分类后取得的这些具有一定内容和“厚度”的客户信息，这对于经营货运代理的企业显然相当重要，并非社会公众所知悉的容易获取的公开信息。本案中阚某、章某某、崔某某虽抗辩认为某货运公司的交易对象信息系通过互联网搜索获取，但对此并未举证证明。安徽某公司为经营国际货运代理、货物进口分拨及运输业务咨询、报关、报验代理等业务的服务型企业，客户名单对于该公司的价值性体现在其所伴随的交易机会、业务渠道及销售利润的增加，这些经营信息能够直接在与同行业的竞争中获得时间优势，提高竞争能力，创造经济价值，具有现实及潜在的竞争优势，从而具有商业秘密特有的获利性和实用性。阚某、章某某、崔某某均曾为安徽某公司的业务骨干并在该公司担任一定的领导职务，他们所任职务的职责也均涉及单位的主营业务，故必然具有接触和掌握涉案客户名单的机会，所以为加强对公司商业秘密的管理，任职单位与阚某、章某某、崔某某签订了包含保密条款的劳动协议，阚某、章某某、崔某某也出具了保密承诺；安徽某公司也规定了单位员工的保密职责和竞业禁止义务，并将其作为单位规章制度的一部分加以执行。故涉案客户信息具有保密性的特点。综上，因安徽某公司主张的客户名单符合秘密性、价值性和保密性的特征，故应作为商业秘密予以保护。

一审法院于2018年7月3日作出（2017）皖01民初226号民事判决：阚某、章某某、崔某某、某货运公司停止对安徽某公司涉案商业秘密的侵权行为并赔偿安徽某公司经济损失及制止侵权的合理支出计25万元。

阚某、章某某、崔某某、某货运公司不服一审判决，提起上诉。理由如下：1. 安徽某公司不能证明其与某进出口公司构成主体混同，其诉讼主体不适格。2. 安徽某公司主张的客户名单不属于商业秘密。3. 某货运公司并未实施任何侵害商业秘密的行为。

安徽省高级人民法院经审理认为：结合安徽某公司和某进出口公司在法定代表人、经营地址、使用的相关法律文书等方面基本一致的事实，一审认定安徽某公司与某进出口公司之间存在一定程度的主体混同的情况，故阚某、章某某与某进出口公司签订劳动合同并不能否认该二人在安徽某公司履行与业务有关的职务的事实，安徽某公司主体适格，并无不当。安徽某公司要求作为经营秘密进行保护的客户名单的载体虽然为增值税发票，但这些增值税发票不仅包含了25家客户的名称，还包含有每一客户的纳税识别号、地址、电话、开户行及账号，同时包括每一笔业务往来的价格信息；时间跨度从2014年12月至2017年2月四年间，累计交易上百次，大部分客户均多次与该公司发生交易，成为固定的客户群。这些客户名称等零散信息或许能从公开渠道获得，但并不同于安徽某公司经过整理分类后取得的客户信息，且对于经营货运代理的企业显然相当重要，并非社会公众所知悉的容易获取的公开信息。这些经营信息能够直接在与同行业的竞争中获得时间优势，提高竞争能力，创造经济价值，从而具有商业秘密特有的获利性和实用性。为加强对公司商业秘密的管理，任职单位与阚某、章某某、崔某某签订了包含保密条款的劳动协议，三人出具了保密承诺；安徽某公司也规定了单位员工的保密职责和竞业禁止义务，并将其作为单位规章制度的一部分加以执行。故涉案客户信息具有保密性的特点。综上，因安徽某公司主张的客户名单符合秘密性、价值性和保密性的特征，故应作为商业秘密予以保护。安徽某公司并未量化计算其损失、也未提交证据证明侵权人因侵权所获得的利益以及安徽某公司为制止涉案侵权行为所支出的合理开支，同时，考虑到某货运公司成立时间不长、成交数额不大，所得利润不高，某货运公司、阚某、章某某、崔某某因此而获利不多等因素，本院确定阚某、章某某、崔某某、某货运公司共同赔偿安徽某公司经济损失及制止侵权的合理支出合计10万元。

二审法院于2018年12月28日作出（2018）皖民终805号民事判决：维持一审判决第一项、第三项，改判阚某、章某某、崔某某、某货运公司共同赔偿安徽某公司经济损失及制止侵权的合理支出合计10万元。

阚某、章某某、崔某某、某货运公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院提审本案，并于2021年12月17日作出（2021）最高法民再310号民事判决：撤销一、二审判决，驳回安徽某公司的全部诉讼请求。

裁判理由

最高人民法院审查认为，在安徽某公司仅提交了增值税发票，没有明确具体主张的深度信息内容，亦没有提供证据或者充分说明从增值税发票中如何分析出客户的交易习惯、运输方式、价格折扣等深度信息的情况下，安徽某公司在本案主张增值税发票中的相关客户信息属于商业秘密依据不足。综上，涉案客户信息因不具有秘密性及未采取保密措施，不属于商业秘密。

裁判要旨

增值税发票是依据国家相关规定，由纳税人向购买方出具的制式票据，票据上直接记载的客户信息通常不具有保密的属性。增值税发票交付购买方后，在相关法律并未明确规定购买方对增值税发票上记载的客户信息负有保密义务，也没有约定保密义务的情况下，增值税发票上直接记载的客户信息本身不构成商业秘密。

关联索引

《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条（本案适用的是1993年12月1日起施行的《中华人民共和国反不正当竞争法》第10条）

一审：安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民初226号民事判决（2018年7月3日）

二审：安徽省高级人民法院（2018）皖民终805号民事判决（2018年12月28日）

再审：最高人民法院（2021）最高法民再310号民事判决（2021年12月17日）